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二、转让股份的条件是什么
  1、股东之间转让股权的条件
  我国《公司法》规定,股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权,即我国法律不禁止股东之间转让股权,也不需股东会表决通过。但是,我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制:根据我国的产业政策,像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司,股东之间转让股权不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位,如果根据公司的情况确需非国有股控股,必须报国家有关部门审批方可。
2、向股东以外的第三人转让股权的条件
  向股东以外的第三人转让股权会直接引起股东结构的变化,增加新股东,对此,我国《公司法》明确规定,股东向股东以外的人转让:其股权时,必须经其他股东过半数同意;不同意转让的股东应购买该转让的股权,如果不购买转让的股权,视为同意转让。这里有两个问题:
,涉及到股东表决权问题,对“经其他股东过半数同意”如何理解,一种理解认为,有限责任公司的股东原则上海股权一份,不论股权多寡,就有一表决权;另一种理解认为,股东以其股权比例行使表决权,即一般采取资本多数决议制。
对此,第二种理解妥当一些,因为我国《公司法》规定,“股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。”当然,我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法,这样更有利于保护中小股东的利益,防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。
第二,我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其股权,因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让股权,要么自己购买该转让的股权,但不能否决该股东的转让其股权的申请。
3、保护股东的优先受让权(优先购买权)
  《公司法》规定,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言,法律之所以这样规定,主要是防止低价向第三人转让股权,损害公司和其他股东的权益。
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二、股权转让变更的程序
  股东退出公司,也就是公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
1、申报资料:公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。
原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章) 主要内容:转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;
2、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)主要内容:协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
3、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
4、设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会。
不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。
5、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
6、视受让方资格的不同应提交的其他材料;
7、视出让方资格的不同应提交的其他材料。
8、原营业执照正副本。
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一、个人股权变更的流程
  股东之间签订股权转让协议以及其他的文件,修改公司的规章章程,修改公司股东的名册,更换公司出资的证明书到当地工商部门办理一些证件的变更登记。
股权转让人与受让股权人先签订公司股权转让协议,然后由公司股权转让人在公司中履行转让程序以及公司的实体条件,这一方式存在一些不能实现公司股权转让目的,对于受让公司股权转让人来讲风险比较大。一般受让公司股权转让人需要先支付一部分股权转让费用,如果公司股权转让不成功不能实现受让公司股权转让人的目的时,受让公司股权转让人就需要承担讨回该部分转让费用的风险,包括法院诉讼以及执行。
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法定代表人变更了之后,公司原来的债务怎么办?
首先,我们来看一个多有米在这么多年服务过程中见过的一个案例:一家公司A和公司B有长期业务关系,因为经营不善,B公司欠了A公司300多万款项一直没还。于是A公司向法院提起诉讼,但是B公司以法定代表人变更为由拒绝支付。那么,这事儿真的是这样吗?
      法定代表人变更了就不用在支付原先公司欠下的债务吗?那么还有就会问了,如果我的公司是转让来的,那前面的人欠的债务是不是也要我来还?下面多有米工商组专员来给你介绍一下。
 这里有两点需要明白:
首先,公司是不是只是变更了法定代表人,还是整个的转让了?
其次,在变更前和变更之后的法定代表人是否公司股东?
推荐阅读:《注册公司的法定代表人的意义及职责》
在这里多有米还需要跟大家解释一个概念上歧义,就是法定代表人和法人其实是两个概念,法人是公司,法定代表人就是代表公司(即法人)行使职权的自然人,通俗来讲就是管事儿的。
法定代表人可以有不同的人来担任,可以是董事长、执行董事、董事或董事会授权的负责人(经理)来担任。法定代表人不一定是老板,或者不是股东,可以由股东会聘任的经理担任,所有法定代表人可以由股东外的人担任,只需要股东会或董事会认可就行。
那么,法定代表人需要为公司的债务负责吗?
根据《公司法》的相关规定,公司的债务,和个人无关;但是如果该法定代表人在行使公司职权的过程中因违法违规或公司章程,给公司造成损失,就需要承担相应的责任。
 有些人可能会有疑问,为什么新闻里看到的公司出事了,基本上法定代表人也要连带责任?这个主要是国内很多公司法定达标人就是大股东担任,实际上就是老板,公司实际控制人。
但如果法定代表人不是实际上的控制人的话,通俗点就是个“背锅侠”,因为在处理公司业务的过程中,很多都是需要法定代表人签字才行的,所以如果因为这些文件,导致违法违规行为,那么,也是需要承担责任的。
但是如果公司法定代表人变更了,或者公司转让了。根据《公司法》规定,公司工商登记事项发生变更(包括法定代表人变更),原公司的债权债务将由变更后的公司全部承担。
同时,《合同法》第76条规定:合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
这里就需要明确一点:法定代表人知识代替公司处理债务问题,真正需要承担公司债务债券的还是公司,因为公司的钱是股东出的,所以多有米在开始的时候才强调“法定代表人是不是股东”这个问题。
 有些人可能会有疑问,为什么新闻里看到的公司出事了,基本上法定代表人也要连带责任?这个主要是国内很多公司法定达标人就是大股东担任,实际上就是老板,公司实际控制人。
但如果法定代表人不是实际上的控制人的话,通俗点就是个“背锅侠”,因为在处理公司业务的过程中,很多都是需要法定代表人签字才行的,所以如果因为这些文件,导致违法违规行为,那么,也是需要承担责任的。
但是如果公司法定代表人变更了,或者公司转让了。根据《公司法》规定,公司工商登记事项发生变更(包括法定代表人变更),原公司的债权债务将由变更后的公司全部承担。
同时,《合同法》第76条规定:合同生效后,当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
这里就需要明确一点:法定代表人知识代替公司处理债务问题,真正需要承担公司债务债券的还是公司,因为公司的钱是股东出的,所以多有米在开始的时候才强调“法定代表人是不是股东”这个问题。
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